Hâlâ CSRD Kapsamında mısınız? Yeni Eşikler Açıklandı

CSRD kapsam eşiği ile ilgili veri gereklilikleri, (AB) 2026/470 sayılı Direktif’in yürürlüğe girmesinden bu yana önemli ölçüde değişti. Bu nedenle birçok finans ve sürdürülebilirlik ekibi, şirketlerinin hâlâ zorunlu raporlama yükümlülüğü altında olup olmadığını yeniden değerlendiriyor. Bu makale, değiştirilen eşikleri bireysel şirketler, konsolide gruplar ve AB dışındaki ana şirketler açısından adım adım ele alıyor; ardından bir şirket kendi durumunu belirledikten sonra ne olacağına kısaca değiniyor.

CSRD kapsam eşiği: (AB) 2026/470 Sayılı Direktif Kapsamında Neler Değişti?

(AB) 2026/470 sayılı Direktif 24 Şubat 2026 tarihinde kabul edildi, iki gün sonra yayımlandı ve 18 Mart 2026 tarihinde yürürlüğe girdi. Direktif, önceki CSRD çerçevesindeki üç büyüklük ölçütünden ikisini karşılama testinin yerine daha dar kapsamlı, kümülatif bir test getiriyor. Mevzuatın tam metnine EUR-Lex üzerinden ulaşılabilir. Konseyin sadeleştirme anlaşmasına ilişkin özeti ise 24 Şubat 2026 tarihli basın açıklamasında yayımlanmıştır.

Değişiklik, sürdürülebilirlik raporlaması kavramını ortadan kaldırmıyor. Yalnızca zorunlu kurallar kapsamında raporlama yapmakla yükümlü olan şirketlerin kapsamını daraltıyor ve kapsam dışında kalan şirketlerin gönüllü raporlama yapmasına imkân tanıyor.

AB Şirketleri İçin Yeni CSRD Eşiği

1 Ocak 2027 tarihinde veya sonrasında başlayan mali yıllar için bir AB işletmesi, ana CSRD raporlama kapsamına yalnızca aşağıdaki iki koşulu aynı anda karşılaması hâlinde girer. Koşullardan yalnızca birinin karşılanması yeterli değildir.

1. İlgili mali yılda net cironun 450 milyon avroyu aşması.
2. Aynı mali yıl içinde ortalama çalışan sayısının 1.000’i aşması.

Her iki koşulun birlikte karşılanması gerekir. Cirosu 600 milyon avro, çalışan sayısı ise 700 olan bir şirket bu testin dışında kalır. Benzer şekilde, 1.200 çalışanı bulunan ancak cirosu 300 milyon avro olan bir şirket de kapsam dışındadır. Daha önce büyüklük testinin bir parçası olan bilanço toplamı, ana kapsam değerlendirmesinde artık dikkate alınmaz.

Eşik Konsolide Gruplara Nasıl Uygulanır?

Bir ana işletme konsolide finansal tablolar hazırlıyorsa, 450 milyon avroluk ciro ve 1.000 çalışan koşulları konsolide bazda uygulanır. Dolayısıyla, nitelikli ana işletmenin kapsamda olup olmadığını ana şirketin tek başına rakamları değil, grubun birleştirilmiş rakamları belirler.

Tek başına düşük ciroya sahip bir holding şirketi, bağlı ortaklıklarının konsolide cirosu ve çalışan sayısı her iki eşiği de aşıyorsa grup düzeyinde bir yükümlülüğü tetikleyebilir. Grup finans ekipleri, ana şirketin muaf olduğunu varsaymadan önce bağlı ortaklıkların cirolarını ve ortalama çalışan sayılarını haritalandırmalıdır. CSRD uygulanabilirlik incelememiz, bu konsolidasyon mantığını ayrıntılı olarak açıklamaktadır.

AB Dışındaki Ana Şirketler İçin Test

Üçüncü ülke grupları, yukarıdaki AB şirket eşiklerinden farklı olarak iki bölümden oluşan ayrı bir teste tabidir.

1. Üçüncü ülke işletmesi veya grubu, birbirini izleyen son iki mali yılın her birinde AB içinde 450 milyon avronun üzerinde ciro elde eder.
2. Önceki mali yılda net cirosu 200 milyon avroyu aşan nitelikli bir AB bağlı ortaklığına veya şubesine sahiptir.

Her iki unsurun da mevcut olması gerekir. AB’de önemli satışları bulunan, ancak 200 milyon avro eşiğini aşan nitelikli bir bağlı ortaklığı veya şubesi olmayan AB dışındaki bir ihracatçı, tek başına bu testi tetiklemez. Bu ayrım, CSRD konularının yanı sıra CBAM yükümlülüklerini de yöneten çelik, alüminyum, gübre ve hidrojen tedarik zincirleri açısından önemlidir.

Borsaya Kote KOBİ’ler Hâlâ Kapsamda mı?

Hayır. Değiştirilen kapsam uyarınca borsaya kote KOBİ’ler artık zorunlu CSRD sürdürülebilirlik raporlamasına tabi değildir. Bu, ertelenmiş bir uygulama dalgası veya geçici bir kapsam dışında kalma dönemi değil, zorunlu çerçeveden kalıcı olarak çıkarılmadır. Daha önce gelecekteki bir raporlama yükümlülüğüne hazırlanan borsaya kote KOBİ’ler, yatırımcılara yönelik sürdürülebilirlik açıklamaları sunmaya devam etmek istiyorlarsa çalışmalarını gönüllü çerçevelere yönlendirebilir.

Değiştirilen Kurallar Ne Zaman Uygulanır?

Zamanlamaya ilişkin ayrıntılar, eşik tutarları kadar önemlidir.

1. Ana eşik testi, 1 Ocak 2027 tarihinde veya sonrasında başlayan mali yıllar için uygulanır.
2. 1 Ocak 2025 ile 31 Aralık 2026 tarihleri arasında başlayan mali yıllar için Üye Devletler, yeni eşiklerden herhangi birinin altında kalan işletmeleri ve ihraççıları muaf tutabilir; ancak uygulama ülkeden ülkeye değişir.
3. Üye Devletler, 1, 2 ve 3. maddelerdeki değişiklikleri 19 Mart 2027 tarihine kadar iç hukuklarına aktarmalıdır.
4. AB sınırlı güvence standartları için son tarih 1 Temmuz 2027’dir; makul güvenceye geçişe ilişkin önceki plan kaldırılmıştır.

Ulusal mevzuata aktarım yerel farklılıklara yol açabileceğinden, yalnızca direktif metnine dayanmak yerine ilgili Üye Devletteki özel aktarım düzenlemesini her zaman kontrol edin. Avrupa Komisyonunun kurumsal sürdürülebilirlik raporlaması sayfası, AB genelindeki mevzuata aktarım sürecini takip etmektedir.

CSRD Kapsamı Karar Ağacı

1. İşletmeniz AB’de mi kurulmuş? Yanıt evet ise 450 milyon avro ciro ve 1.000 çalışanı kapsayan kümülatif testi uygulayın.
2. İşletmeniz konsolide finansal tablolar hazırlıyor mu? Yanıt evet ise her iki eşiği de konsolide bazda uygulayın.
3. İşletmeniz borsaya kote bir KOBİ mi? Yanıt evet ise büyüklüğünden bağımsız olarak zorunlu kapsamın dışındadır.
4. Nihai ana şirket AB dışında mı bulunuyor? Yanıt evet ise AB şirket testinin yerine üçüncü ülke testini uygulayın.
5. Üçüncü ülke grubu, birbirini izleyen iki yıl boyunca AB’de 450 milyon avroyu aşıyor ve 200 milyon avronun üzerinde nitelikli bir AB bağlı ortaklığına veya şubesine sahip mi? Yanıt evet ise grup kapsamdadır.
6. Yukarıdaki eşiklerden hiçbiri karşılanmıyorsa zorunlu CSRD raporlaması uygulanmaz; ancak gönüllü raporlama seçeneği devam eder.

Uygulamalı Örnekler

Aşağıdaki rakamlar yalnızca hesaplama yöntemini göstermek amacıyla verilmiştir ve gerçek müşteri verilerini temsil etmez.

Örnek A: Bir AB üreticisi 480 milyon avro net ciro ve ortalama 1.100 çalışan bildiriyor. Her iki koşul da karşılandığından şirket, 1 Ocak 2027 tarihinde veya sonrasında başlayan mali yıllardan itibaren kapsama girer.

Örnek B: Bir AB distribütörü 500 milyon avro ciro, ancak yalnızca 650 çalışan bildiriyor. Ciro koşulu karşılanırken çalışan koşulu karşılanmıyor. Her iki koşul da gerekli olduğundan şirket ana zorunlu kapsamın dışında kalır.

Örnek C: AB dışındaki bir ana şirket, birbirini izleyen iki yıl boyunca AB’de 520 milyon avro ciro elde ediyor ve önceki yılda 210 milyon avro ciroya sahip bir AB bağlı ortaklığını kontrol ediyor. Üçüncü ülke testinin iki koşulu da karşılandığından grup kapsama girer.

Şirketiniz Artık Kapsam Dışındaysa Ne Olur?

Zorunlu CSRD kapsamı dışında kalmak, sürdürülebilirlik raporlamasının tamamen gündemden çıkması anlamına gelmez. Eşiklerin altında kalan şirketler, daha küçük işletmeler için tasarlanan VSME ile ilgili raporlama dâhil olmak üzere gönüllü sürdürülebilirlik raporlamasını tercih edebilir. Ayrıca birçok şirket, zorunlu kapsamda kalmaya devam eden ve kendi ESRS açıklamaları için tedarik zinciri emisyon verilerine ihtiyaç duyan büyük müşterilerden veya kredi kuruluşlarından orantılı değer zinciri veri talepleri alabilir.

Bu ticari talepler, yasal bir CSRD raporlama yükümlülüğüyle aynı değildir. Bir müşterinin Kapsam 3 faaliyet verisi talep etmesi, direktif kapsamında kanuni bir görev değil, sözleşmesel veya ticari bir beklentidir. Bu ayrımın anlaşılması, şirketlerin yasal olarak sahip olmadıkları bir yükümlülük için gereğinden fazla uyum altyapısı kurmasını önlerken, veriye ihtiyaç duyan alıcılara güvenilir yanıtlar vermelerine de yardımcı olur. ESG raporlama aracı, bu daha sade ve gönüllü yaklaşımı destekler.

Kapsamda Kalmaya Devam Ediyorsanız Ne Yapmalısınız?

Zorunlu kapsamda olduğu doğrulanan şirketler, çift önemlilik değerlendirmesi, ESRS ile uyumlu veri toplama, sürdürülebilirlik verileri üzerinde iç kontroller ve sınırlı güvenceye hazırlık gibi ayrı bir dizi sonraki göreve geçer. Bu makalede öncelik eşik sorusuna verildiği için bu bölüm bilinçli olarak daha kısadır; ancak yine de kısaca ele alınması gerekir.

1. Hangi ESRS konularının uygulanacağını belirlemek için EFRAG’ın sürdürülebilirlik raporlaması rehberini dikkate alarak çift önemlilik değerlendirmesi yapın.
2. Finans, satın alma ve operasyonlardaki veri kaynaklarını, ESRS standartları sayfamızda ayrıntılı olarak açıklanan ESRS bildirim gereklilikleriyle eşleştirin.
3. Sürdürülebilirlik verileri için finansal raporlama kontrolleriyle karşılaştırılabilir iç kontroller oluşturun.
4. Makul güvence yerine, mevcut AB gerekliliği olan sınırlı güvenceye hazırlanın.
5. Yatırımcıların daha geniş bir bağlam beklediği durumlarda ek açıklamaları, GRI standartları ve ISSB standartları kaynaklarımızı kullanarak GRI, SBTi veya ISSB ile uyumlu hâle getirin.

CSRD Kapsamını Değerlendirirken Yapılan Yaygın Hatalar

Ekipler çoğu zaman alışkanlıkla eski üç ölçütten ikisini karşılama testini uygular ve artık hem ciro hem de çalışan sayısı eşiklerinin birlikte aşılması gerektiğini gözden kaçırır. Bazı ekipler yalnızca ana şirketin tek başına rakamlarını değerlendirerek konsolide grup testini dikkate almaz. AB dışındaki gruplar ise bazen AB cirosunu kontrol eder, ancak ayrı ve zorunlu ikinci unsur olan 200 milyon avroluk AB bağlı ortaklığı veya şube koşulunu unutur.

Nasıl Çalışıyoruz ve Neler Teslim Ediyoruz?

Merkezi Sofya’da bulunan ve Plovdiv ile Varna’da ekipleri olan Zero Emissions Hub, herhangi bir raporlama çalışmasına başlamadan önce kapsam durumunu doğrulamak için finans ve sürdürülebilirlik ekipleriyle birlikte çalışır. İncelememiz, CSRD’nin düzenleyici kapsam sorularına uyarlanmış ISO 14064-1 envanter uygulamasına ve GHG Protokolü sınırlarına dayanır.

Size belgelenmiş bir kapsam değerlendirmesi, uygulanabilir olduğu durumlarda ESRS gerekliliklerine göre hazırlanmış bir veri açığı özeti ve zorunlu yükümlülükleri gönüllü veya ticari raporlama seçeneklerinden ayıran kısa bir eylem planı sunulur. Bu çalışma, daha geniş kapsamlı karbon muhasebesi ve ESG raporlama paketimiz ile karbon muhasebesi hizmetlerimizle doğrudan bağlantılıdır. Biz danışmanlık hizmeti sunuyoruz; akredite bir doğrulama kuruluşu değiliz. Bağımsız güvence, üçüncü taraf doğrulayıcılar tarafından sağlanır.

Sıkça Sorulan Sorular

450 milyon avroluk eşik dünya genelindeki ciroya mı, yalnızca AB cirosuna mı uygulanır?

AB işletmeleri için 450 milyon avroluk test, şirketin kendi net cirosuna uygulanır. Üçüncü ülke grupları için eşdeğer test, özellikle AB içinde 450 milyon avronun üzerinde ciro elde edilmesini gerektirir.

Şirketim eşiklerden birini karşılıyor, diğerini karşılamıyorsa ne olur?

Her iki koşulun birlikte karşılanması gerekir. Yalnızca ciro veya yalnızca çalışan sayısı koşulunun karşılanması, şirketin ana zorunlu kapsamın dışında kalması anlamına gelir.

Borsaya kote bir KOBİ yine de gönüllü raporlama yapabilir mi?

Evet. Borsaya kote KOBİ’ler artık zorunlu kapsamda değildir; ancak yatırımcı veya müşteri şeffaflığı amacıyla sadeleştirilmiş VSME ile ilgili açıklamalar dâhil olmak üzere gönüllü raporlama yapmalarının önünde herhangi bir engel yoktur.

Ulusal mevzuata aktarım eşiklerin kendisini değiştirir mi?

Eşikler direktiften kaynaklanır; ancak Üye Devletler 2025 ile 2026 arasında başlayan mali yıllar için muafiyetler uygulayabilir ve mevzuata aktarım zamanlaması değişebilir. İlgili ulusal düzenlemeyi doğrudan kontrol edin.

Kapsamdaki şirketler için sınırlı güvence hâlâ gerekli mi?

Evet. Makul güvence çerçeveden çıkarılmıştır. Sınırlı güvence gerekliliği devam etmektedir ve AB güvence standartlarının 1 Temmuz 2027 tarihine kadar hazırlanması öngörülmektedir.

ESRS ile birlikte atıfta bulunulan resmî IFRS Sürdürülebilirlik Açıklama Standartlarını nerede kontrol edebilirim?

IFRS Sürdürülebilirlik Standartları Gezgini, ESRS ile birlikte küresel karşılaştırılabilirlik sağlamak isteyen şirketlerin kullandığı ISSB standartlarını listeler.

CSRD Kapsam Değerlendirmesi Talep Edin

Şirketinizin veya grubunuzun zorunlu CSRD kapsamında kalıp kalmadığına ilişkin belgelenmiş bir yanıta ihtiyacınız varsa ekibimiz cironuzu, çalışan sayınızı ve grup yapınızı güncel eşiklere göre inceleyebilir. Değerlendirme talep etmek için Zero Emissions Hub ile iletişime geçin veya +359 889 537 131 numaralı telefonu arayın.

Benzer Makaleleri Keşfedin